เหนือดาวเคราะห์คอรัสซัง โอบีวัน เคโนบีและอนาคิน สกายวอล์คเกอร์ นำภารกิจช่วยเหลือสมุหนายกพัลพาทีน ซึ่งถูกลักพาตัวไปโดย นายพลกรีวัส ไซบอร์กผู้บัญชาการกองกำลังฝ่ายแบ่งแยกดินแดน หลังทั้งสองคนแทรกซึมเข้าไปในยานธงของกรีวัสและได้ต่อสู้กับเคาต์ ดูกู อนาคินเอาชนะดูกูได้และตัดหัวเขา หลังอนาคินได้รับการยั่วยุจากพัลพาทีน กรีวัสสามารถหลบหนีออกจากยานซึ่งได้รับความเสียหายหนัก ทำให้เจไดทั้งสองคนต้องนำยานอวกาศลงจอดสู่พื้นดินที่คอรัสซัง ที่นั่น อนาคินได้พบกับภรรยาของเขา แพดเม่ อมิดาลา เธอเปิดเผยว่าเธอกำลังตั้งครรภ์ ต่อมา อนาคินเริ่มฝันร้ายเห็นภาพแพดเม่เสียชีวิตขณะกำลังคลอดบุตร

พัลพาทีนได้แต่งตั้งให้อนาคินเป็นผู้แทนส่วนตัวของเขาในสภาเจได ทางสภาเจไดเริ่มสงสัยในตัวพัลพาทีน จึงอนุญาตให้อนาคินเป็นสมาชิกในสภาเจได แต่ปฏิเสธให้ตำแหน่งอาจารย์เจไดกับเขา และบอกให้อนาคินคอยสอดแนมพัลพาทีน ทำให้ความไว้วางใจของอนาคินที่มีต่อเจไดนั้นลดลง พัลพาทีนล่อลวงอนาคินด้วยความรู้เกี่ยวกับพลังของเขา รวมไปถึง พลังที่ป้องกันความตาย ขณะเดียวกัน โอบีวันเดินทางไปยูทาเปาและได้สังหารกรีวัส โยดาเดินทางไป คาชีค ดาวเกิดของวูกกี เพื่อป้องกันการรุกรานของฝ่ายแบ่งแยกดินแดน เมื่อพัลพาทีนเปิดเผยว่าเขารู้วิถีด้านมืดของพลังและพูดว่าเขามีพลังที่สามารถช่วยชีวิตแพดเม่ อนาคินรู้ทันทีว่าเขาคือซิธลอร์ดผู้อยู่เบื้องหลังสงครามโคลน และรายงานเรื่องนี้ให้กับเมซ วินดู ซึ่งต่อมาวินดูได้เผชิญหน้ากับพัลพาทีนและเอาชนะเขาได้ อนาคินซึ่งกำลังสิ้นหวังในการช่วยชีวิตแพดเม่ อนาคินได้เข้ามาขัดขวางโดยตัดแขนวินดูก่อนที่เขาจะฆ่าพัลพาทีน ทำให้พัลพาทีนใช้พลังสังหารวินดูและผลักเขาออกไปจนถึงแก่ความตาย อนาคินเข้าสู่ด้านมืดกลายเป็นซิธและพัลพาทีนเรียกเขาว่า ดาร์ธ เวเดอร์

พัลพาทีนออกคำสั่งที่ 66 เป็นคำสั่งที่ให้โคลนทรูปเปอร์ฆ่าเจไดซึ่งผู้บัญชาการของพวกเขา ทำให้นิกายเจไดถูกกวาดล้างจนเกือบหมด ขณะเดียวกัน เวเดอร์และกองทหารโคลนทรูปเปอร์ของเขา ฆ่าเจไดที่ยังหลงเหลืออยู่ในวิหารเจได หลังจากนั้นเวเดอร์ได้เดินทางไปยังดาวเคราะห์ภูเขาไฟ มุสตาฟา เพื่อฆ่าผู้นำฝ่ายแบ่งแยกดินแดน พัลพาทีนประกาศแต่งตั้งตัวเองเป็นจักรพรรดิต่อหน้าวุฒิสมาชิกกาแลกติก ก่อนจะเปลี่ยนการปกครองจากสาธารณรัฐเป็นจักรวรรดิกาแลกติก และกล่าวหาว่าเจไดเป็นกบฏ โอบีวันและโยดาเอาตัวรอดได้จากความโกลาหล ทั้งสองคนเดินทางกลับไปคอรัสซังและรับรู้ว่าอนาคินได้เข้าสู่ด้านมืด โยดาสั่งให้โอบีวันไปเผชิญหน้ากับเวเดอร์ ขณะที่โยดาเผชิญหน้ากับพัลพาทีน

เมื่อแพดเม่รับรู้ถึงการทรยศของอนาคิน เธอเดินทางไปมุสตาฟา โดยที่โอบีวันได้หลบซ่อนอยู่ในยานของเธอ แพดเม่ได้อ้อนวอนเวเดอร์ให้เวเดอร์ละทิ้งด้านมืด แต่เขาปฏิเสธ เมื่อโอบีวันปรากฏตัว เวเดอร์โกรธและคิดว่าแพดเม่พาโอบีวันมาเพื่อฆ่าตน เวเดอร์จึงใช้พลังบีบคอแพดเม่จนสลบ โอบีวันเข้าปะทะกับเวเดอร์ด้วยการดวลกระบี่แสง การดวลจบลงด้วยการที่โอบีวันตัดขาและแขนซ้ายของเวเดอร์ ปล่อยเขาไว้ที่ริมฝั่งซึ่งมีลาวาไหลผ่าน โอบีวันหยิบกระบี่แสงของเวเดอร์และดูเวเดอร์ถูกไฟเผาด้วยความสยองขวัญและปล่อยให้เขาตาย

ที่คอรัสซัง โยดาต่อสู้กับพัลพาทีน จนการดวลของพวกเขาจบด้วยการเสมอกัน โยดาหนีไปกับวุฒิสมาชิก เบล ออร์กานา และไปรวมกลุ่มกับโอบีวันและแพดเม่ บนดาวเคราะห์น้อย โพลิส แมสซา แพดเม่ได้ให้กำเนิดแฝดสอง เธอตั้งชื่อว่า ลุคและเลอา แล้วเธอก็เสียชีวิตหลังขาดแรงใจที่จะอยู่ต่อ ที่มุสตาฟา พัลพาทีนมารับตัวเวเดอร์ซึ่งยังมีชีวิตอยู่และพาเขาไปคอรัสซัง เขาได้รับการรักษาโดยการใส่แขนขากลและสวมชุดเกราะสีดำ เมื่อเวเดอร์ถามว่าแพดเม่นั้นปลอดภัยไหม พัลพาทีนตอบว่าเขาฆ่าเธอด้วยความโกรธ ทำให้เวเดอร์โกรธอย่างรุนแรง

โอบีวันและโยดาวางแผนซ่อนแฝดทั้งสองคนจากซิธและหายตัวไปจนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมในการต่อสู้กับเอมไพร์ ขณะที่งานศพของแพดเม่จัดขึ้นที่นาบู ดาวเกิดของเธอ พัลพาทีนและเวเดอร์ดูแลการก่อสร้างของดาวมรณะ เบลพาเลอาไปยังดาวเกิดของเขา อัลเดอราน ซึ่งเขาและภรรยาของเขาจะเป็นคนรับเลี้ยง โอบีวันพาลุคไปยังบ้านของโอเวนและเบรู ลุงและป้าของลุค บนดาวทาทูอีน ก่อนที่จะหายตัวไปและคอยเฝ้าดูเขาอยู่ห่าง ๆ